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为啥有些公司要买壳上市?

阅读:961  评论:0  收藏:0 文/ 陈志武     发布于 2020/05/19

文章来源:经济观察报观察家 标签: 买壳上市盈利

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摘要: 买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司先购买一家上市公司一定比例的股权、取得控股地位,然后把自己的有关业务及资产注入其中,进行重组,实现间接上市的目的。

  几年前,民营体检行业三巨头中,慈铭体检最早申请A股上市,但审批折腾两年多,最后没有成功,而美年健康最晚启动资本运作,采用买壳上市,并且很快成功。结果呢?是美年健康收购了慈铭体检,成为行业的老大。这下,你肯定要问,买壳上市是怎么回事呢?为啥能更快成功呢?今天我们就回答这些问题。

  买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司先购买一家上市公司一定比例的股权、取得控股地位,然后把自己的有关业务及资产注入其中,进行重组,实现间接上市的目的。

  换句话说,你先需要用现金或者资产买一个“壳”,也就是那个已经上市的公司的控股权,然后把其他的资产跟这个“壳”公司的股权进行置换,让你的资产转化成上市公司的股份,获得流动性。之后,就能像美年健康那样,用增发股票收购其他公司或做其他战略扩张了。

  有时候,你可能听到“借壳上市”这个说法,其实,这跟买壳上市几乎是同一个意思,因为都是针对上市公司“壳”资源而来的,是为了实现间接上市。唯一的细节差别在于,买壳上市的企业首先需要获得对“壳”公司的控制权,而借壳上市的企业可能已经拥有对“壳”公司的控制权。

  那么,为什么有壳可买?既然买壳容易,为啥不都去买壳上市呢?

强监管催生买壳上市

  简单讲,这是上市监管的结果。没有强硬监管,就没有买壳上市这回事。试想一下,如果没有上市审批和繁琐的上市流程,如果没有上市名额限制,谁还有兴趣去买现有的“壳”公司,而不是以自己的真实身份直接上市?

  你可能知道,公司上市准备、申请、审批的过程很繁琐漫长,证监会对公司的财务状况、资产质量、股东背景、治理结构和历史沿革等进行细查,即使顺利,也需要两年到三年的时间。

  就目前受关注比较多的创业板而言,首次公开发行股票的公司必须符合一些具体条件:

  第一,必须具备盈利能力。比如,发行人最近两年要连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者,最近一年盈利,净利润不少于500万,并且最近一年营业收入不少于5000万,最近两年营业收入增长率均不低于30%。

  第二,发行人应当具有一定规模和存续时间。比如,在资产规模上,“最近一期末净资产不少于两千万元,发行后股本不少于三千万元”。发行人是已经持续经营三年以上的股份有限公司。

  第三,发行人应当主营业务突出,同时,募集资金只能用于发展主营业务。

  第四,发行人的公司治理结构到位。比如,董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。

  由于很多上市要求相当模糊,使上市审批步伐和发审委的投票表决难以预测。像慈铭体检这样上市申请失败的案例占比很高。更何况,即使上市申请通过了,加入发行排队后的等待时间也是不确定的,因为证监会的放行速度和IPO数量又要视股市环境、政策偏好而定,过去多年经常因股市不好而长时间停止新股发行。

  因此,权衡之下,虽然买壳上市的审批不确定性也很大,涉及到股市的事情都不容易,但是,这条上市道路的速度相对快一些。如果没有涉及改变公司主营业务,或把大量资产注进或拨离目标上市公司,那么,买壳方可避免大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报表、评估报告、招股书和盈利预测报告等。一般而言,买壳上市比申请新股上市要快,甚至半年到一年就能完成。也正因为速度更快,中介机构费用也会减少。

  当然,也正因为谁都看到了这些好处,壳资源价格不低,通常在两亿元左右。这既是对时间成本的补偿,也是对监管制造的稀缺性的定价。

如何挑选“壳”公司

  那么,如何挑选好的壳呢?

  一般而言,上市公司作为好“壳”,需要具有以下三项共同点:

  首先,所处的行业不景气,比如纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业。这些行业虽然没有增长前景,由于以前的上市审批更看重资产、看重收益稳定性,所以更会被批准上市。但如今,它们必须另寻生路,迫使原来的大股东愿意出手,主管部门容易批准。

  其次,公司股本规模较小。小盘股的收购成本低、股本扩张能力强是明显的优势。尤其是,如果流通盘小、股权相对集中,二级市场炒作就更容易。由于买壳上市一般采取股权私下协议转让,而不是在二级市场上公开收购散户手里的流通股,“壳”公司的股权集中更便于协议转让、便于保密。只跟一家大股东谈,肯定比同时跟三四家谈简单。

  再次,目标公司必须有配股资格,不能有太多负债。证监会规定,上市公司只有在连续三年的平均净资产收益率超过10%,且任何一年不低于6%的条件下,才有配股资格。买壳的主要目的是买配股融资的资格。如果一家上市公司没有配股资格,其他意义就都没有了。

  就具体买壳上市的过程而言,第一步总是要结合自身的经营情况、资产条件、融资能力及发展计划,做出是否买壳上市的决策。然后,就是选择适合自己发展目标和规模的“壳”公司。接下来,就是取得相对控股地位,并进行资产置换重组。

  从1993年A股第一例买壳上市以来,已经有近一百次成功案例。比如,1996年强生集团借其控股子公司——浦东强生的壳上市;2016年3月圆通快递通过大杨创世的壳上市;2017年美年健康买壳江苏三友上市等等。

  但是,由于国内对买壳上市、借壳上市的监管很严,特别是证监会对大股东减持股份的速度做了更苛刻的限制之后,许多公司把注意力转移到香港和美国,利用香港联交所、纽约证交所的“壳”公司实现上市。对于看重公司上市的创业者和投资者而言,买壳上市、借壳上市未必不是上策。

  我们来总结一下今天的要点。

  第一,由于证券监管,上市机会总是稀缺,而且新公司上市申请既漫长,结果也十分不确定。这就使已经上市的公司的“壳”变得珍贵,演变出“买壳上市”、“借壳上市”。

  第二,通过挑选盘子小、增长前景暗淡、债务轻的夕阳产业上市公司,你可以先获得对它的控股权,控制这个“壳”,然后将没有上市的其他资产注入其中,并改变公司的名字,以此实现曲线上市。

  第三,由于过去不少公司是为上市而上市的,这些公司基本只有壳是值钱的,为买壳上市提供机会。但是,A股借壳上市的通道趋严,境外借壳上市也可以重点考虑。

  有意思的是,既然上市公司的壳这么值钱,过去多年就演变出一个新的行业,就是专门投资培养“壳”公司。这些公司只有名义资产、没有什么经营,唯一的目的就是尽快上市,成为对其他人有价值的壳。

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